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洪七公（魏駿杰 飾）原是含著金湯匙出生的富家子弟然而不滿豐衣足食之生活喜歡四海結交好友更同丐幫眾人交往甚密丐幫表面平和內里卻分為“凈衣”和“污衣”兩派兩派之間斗爭日益激烈洪七因愛上了凈衣派長老的女兒程雪芯（黃曉燕 飾）而被卷入了斗爭之中 　　段智興（鄭伊健 飾）從小和母親相依為命長大后受母親所托他千里迢迢來到云南只為了尋找生父段王爺然而段王爺的弟弟策劃了一個陰謀使得段智興的母親最終為救段王爺而命喪黃泉段智興因此記恨父親洪七公和段智興是結識多年的好友彼此之間結下了堅實的友誼之后卻因為《武穆遺書》和奸人挑撥而產生誤會反目成仇